Theo báo cáo của Công ty PricewaterhouseCoopers, các thương vụ M&A đã gia tăng đáng kể trong giai đoạn 2006 - 2007, nhưng trong năm 2008, lại có sự suy giảm. Nguyên nhân nào dẫn tới sự suy giảm này?
Thiếu thông tin định giá DN
Bên bán phía Việt Nam không quen với quy trình thẩm định và việc thiếu năng lực trong đội ngũ ban lãnh đạo ở các công ty tư nhân, đã khiến việc cung cấp thông tin tài chính trở nên thiếu minh bạch và không hoàn chỉnh. Thời gian quyết định đầu tư bị giới hạn và việc các nhà đầu tư nước ngoài thiếu hiểu biết về văn hóa và hoạt động thực tế của DN địa phương, là những trở ngại chính khiến nhiều thương vụ M&A được xúc tiến, nhưng không tới “đích”.
Đó là chưa kể, việc định giá thường không dựa trên phương pháp định giá, mà chủ yếu dựa theo giá thị trường của cổ phiếu. “Không có chuẩn mực rõ ràng để định giá DN và có hiện tượng làm giá trong quá trình mua bán - sáp nhập”, ông Dominic Scriven, Giám đốc Quỹ Capital Dragon nói và cho rằng, về cơ bản, M&A bao gồm hai hình thức giao dịch là mua bằng cổ phiếu và mua bằng tiền mặt. Việc các cổ phiếu được định giá lên quá cao cũng khiến các đối tác do dự thực hiện các giao dịch. Luật không có những ràng buộc chặt chẽ đối với người chào mua, đã tạo lỗ hổng để các đối tác có thể khai thác trong việc kích giá lên.
Ông Dominic đề nghị, luật nên quy định bắt buộc người chào mua phải mua để tránh tình trạng làm giá. Ngoài ra, việc các công ty lớn, tập đoàn đầu tư quá dàn trải và chưa có sự rõ ràng trong các giao dịch giữa các bên hữu quan và chưa có sự tách bạch giữa bộ phận kế toán và tài chính, cũng tạo sự e ngại của các bên đối tác. Mặc dù chuẩn mực kế toán Việt Nam đã quy định rất rõ về chế độ hạch toán với nước ngoài, nhưng có rất ít DN Việt Nam hiểu và vận dụng chuẩn mực kế toán này.
Mâu thuẫn trong quy định pháp luật.
rên thực tế, quá trình thực hiện M&A phải trải qua nhiều giai đoạn. Đơn cử, mất 3-6 tuần cho việc chuẩn bị và đàm phán hợp đồng nguyên tắc. Sau đó lại mất thêm 3-6 tuần để hoàn thành công tác kiểm tra và định giá, chuẩn bị và đàm phán ký kết mua bán và xin ý kiến các cơ quan hữu quan… Đó là chưa kể còn nhiều phát sinh vào giờ chót.
LS. Trần Anh Đức, Giám đốc Công ty Luật Vilaf cho rằng, các quy định của luật đang gây khó cho các bên thực hiện M&A. Mâu thuẫn này chủ yếu là sự khác biệt giữa quy định của Luật DN và các quy định của các bộ, ngành. Chẳng hạn, Quyết định 238/2005/QĐ-BTC quy định giới hạn sở hữu của nước ngoài trong các công ty niêm yết là 49% trên tổng số cổ phiếu, nhưng Công văn 496 ngày 12/7/2007 của UBCKNN lại quy định là 49% số lượng cổ phiếu phát hành thêm trong từng đợt và DN phải xin văn bản chấp thuận của UBCKNN với từng trường hợp.
Theo Nghị định 139/2007/NĐ-CP và quy định ký kết với các nước tham gia WTO, DN nước ngoài được phép mua đến 99% cổ phần của một công ty, nhưng trên thực tế, chưa có DN nào được phép làm như thế và các sở kế hoạch và đầu tư phải xin phép Bộ Công thương cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tư 03/2004/TT - NHNN (ngày 25/5/2004) quy định tiền mua cổ phần phải thanh toán qua Tài khoản vốn và Thông tư 07/2007/TT-NHNN (ngày 29/11/2007) quy định phải chuyển tiền vào Tài khoản vốn trong 30 ngày kể từ khi có phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước. Điều này đã gây khó cho DN, vì DN phải đặt cọc vào Tài khoản ký quỹ và phải thanh toán từ Tài khoản ký quỹ, nên không thể chuyển lại Tài khoản vốn.
Một khó khăn khác là đồng tiền định giá cho việc M&A lại rất khác nhau. Cụ thể, Luật DN (Điều 89) quy định DN có thể mua cổ phần bằng VND, ngoại tệ, vàng, nhưng Nghị định 109/2007/NĐ-CP (ngày 26/6/2007) lại quy định phải mua cổ phần bằng VND.
Với các cuộc M&A trên 10 triệu USD, DN phải đi đến nhiều ngân hàng để đổi ngoại tệ ra VND, vì mỗi ngân hàng chỉ có đủ số tiền VND cho khoảng 10 triệu USD/lần, hoặc DN phải chờ đợi trong nhiều ngày để đổi số tiền đó. Điều này đặc biệt gây khó khăn khi người mua và người bán là công ty ở ngoài Việt Nam thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong một DN 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam.
Bên cạnh đó, do việc đấu giá và bán cổ phần lần đầu của các DN Việt Nam mất nhiều thời gian, nên đã làm “vuột” nhiều cơ hội cho các DN này. Giá bán cho các nhà đầu tư chiến lược được quy định là không thấp hơn giá đấu thành công bình quân. Điều này sẽ không hợp lý trong tình hình thị trường chứng khoán đi xuống như hiện nay, khi đa số cổ phiếu đều bị mất giá đến khoảng 80% so với thời kỳ đỉnh cao. Số lượt đọc:
31
-
Cập nhật lần cuối:
31/12/2008 04:08:08 PM |